Сообщение о существенном факте
«О совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (раскрытие инсайдерской информации)»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента Публичное акционерное общество «Россети Северный Кавказ»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 357506, Ставропольский край, Пятигорск город, Подстанционная улица, дом 13а
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии) 1062632029778
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии) 2632082033
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 34747-E
1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.rossetisk.ru;
http://disclosure.skrin.ru/disclosure/2632082033
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 31.10.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент.
2.2. В случае если организацией, совершившей сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо.
2.3. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.
2.4. Вид и предмет сделки:
Вид сделки – Дополнительное соглашение № 2/РЦ-02-2788-23 к договору подряда от 10.02.2022 № УВВ-02-0770-21.
Предмет сделки:
Внесение изменений в договор подряда от 10.02.2022 № УВВ-02-0770-21 между ПАО «Россети Северный Кавказ» и АО «Россети Цифра» (далее – Договор), предусматривающих:
- изменение срока окончания выполнения работ по Договору – до 29.12.2023;
- внесение изменений в п. 1.4 Технического задания (приложение № 1 к Договору);
- внесение изменений в приложение № 2 к Договору (График финансирования поставок, работ, услуг и освоения капитальных вложений по строительству (реконструкции) создание систем учета электроэнергии на объектах Ахтынских РЭС, Кайтагских РЭС филиала ПАО «Россети Северный Кавказ» - «Дагэнерго» и изложение его в редакции приложения № 1 к Дополнительному соглашению;
- внесение изменений в приложение № 3 к Договору (Календарный план строительства (реконструкции): создание систем учета электроэнергии на объектах Ахтынских РЭС, Кайтагских РЭС филиала ПАО «Россети Северный Кавказ» - «Дагэнерго») в редакции приложения № 2 к Дополнительному соглашению.
2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка;
Стороны Дополнительного соглашения:
ПАО «Россети Северный Кавказ» (Заказчик);
АО «Россети Цифра» (Подрядчик).
Предмет:
Внесение изменений в договор подряда от 10.02.2022 № УВВ-02-0770-21 между ПАО «Россети Северный Кавказ» и АО «Россети Цифра» (далее – Договор), предусматривающих:
- изменение срока окончания выполнения работ по Договору – до 29.12.2023;
- внесение изменений в п. 1.4 Технического задания (приложение № 1 к Договору);
- внесение изменений в приложение № 2 к Договору (График финансирования поставок, работ, услуг и освоения капитальных вложений по строительству (реконструкции) создание систем учета электроэнергии на объектах Ахтынских РЭС, Кайтагских РЭС филиала ПАО «Россети Северный Кавказ» - «Дагэнерго» и изложение его в редакции приложения № 1 к Дополнительному соглашению;
- внесение изменений в приложение № 3 к Договору (Календарный план строительства (реконструкции): создание систем учета электроэнергии на объектах Ахтынских РЭС, Кайтагских РЭС филиала ПАО «Россети Северный Кавказ» - «Дагэнерго») в редакции приложения № 2 к Дополнительному соглашению.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Стороны:
ПАО «Россети Северный Кавказ» (Заказчик);
АО «Россети Цифра» (Подрядчик).
Выгодоприобретатели по сделке отсутствуют.
2.7. Срок исполнения обязательств по сделке:
Срока окончания выполнения работ по Договору – до 29.12.2023.
Срок действия Дополнительного соглашения:
Дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами и является неотъемлемой частью Договора.
2.8. Размер сделки в денежном выражении: не более 301 453 497,44 руб. Цена работ по Договору с учетом дополнительного соглашения от 30.08.2022 № 1/УВВ-02-11-39-22 и Дополнительного соглашения составляет не более 251 211 247 (Двухсот пятидесяти одного миллиона двухсот одиннадцати тысяч двухсот сорока семи) рублей 87 копеек, кроме того НДС по ставке 20 % в размере не более 50 242 249 (Пятидесяти миллионов двухсот сорока двух тысяч двухсот сорока девяти) рублей 57 копеек. Всего с учетом НДС цена работ по Договору составляет не более 301 453 497 (Трехсот одного миллиона четырехсот пятидесяти трех тысяч четырехсот девяноста семи) рублей 44 копеек.
2.9. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 1,27 %.
2.10. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): по состоянию на 30.06.2023 – 23 663 071 тыс. руб.
2.11. Дата совершения сделки: 31.10.2023.
2.12. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
– лицо, заинтересованное в совершении эмитентом сделки:
полное и сокращенное фирменные наименования – Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания - Россети»; ПАО «Россети», место нахождения – г. Москва;
основание признания лица заинтересованным: контролирующее лицо ПАО «Россети Северный Кавказ» и АО «Россети Цифра», являющихся сторонами сделки;
доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) ПАО «Россети Северный Кавказ»:
доля участия ПАО «Россети» в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) ПАО «Россети Северный Кавказ» составляет 97,8 %*.
* Доля участия ПАО «Россети» в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) ПАО «Россети Северный Кавказ» указана с учетом фактически размещенных акций текущей эмиссии (регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг – 1-01-34747-E-009D, дата государственной регистрации – 10.08.2023).
доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) АО «Россети Цифра»:
доля участия ПАО «Россети» в уставном капитале АО «Россети Цифра» составляет 100 %, доля принадлежащих ПАО «Россети» голосующих акций АО «Россети Цифра» составляет 100 %;
– лицо, заинтересованное в совершении эмитентом сделки:
Мольский Алексей Валерьевич
основание признания лица заинтересованным: член Совета директоров ПАО «Россети Северный Кавказ», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Россети Цифра», являющегося стороной по сделке;
доля участия заинтересованного лица в уставных капиталах (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) ПАО «Россети Северный Кавказ» и АО «Россети Цифра» отсутствует;
– лицо, заинтересованное в совершении эмитентом сделки:
Ляпунов Евгений Викторович
основание признания лица заинтересованным: член Совета директоров ПАО «Россети Северный Кавказ», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Россети Цифра», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Россети Цифра», являющегося стороной по сделке;
– доля участия заинтересованного лица в уставных капиталах (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) ПАО «Россети Северный Кавказ» и АО «Россети Цифра» отсутствует.
2.13. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: Советом директоров эмитента решение о
согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось.
3. Подпись
3.1. Заместитель директора Департамента
корпоративного управления и взаимодействия
с акционерами ПАО «Россети Северный Кавказ»
(на основании доверенности от 01.01.2023 № 39) В.В. Волковский
(наименование должности уполномоченного лица эмитента) (подпись) (И.О. Фамилия)
3.2. Дата «31» октября 2023 г.